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第2059章 计划赶不上变化变化赶不上造化（第2页）

李乐想了想，慢悠悠道，“第一，同意与哒能成立一家合资公司。就按他们提出的框架，将丰禾最有潜力、但也最需要资金和技术注入的饮料业务，包括小蜜蜂品牌、现有的饮料生产线、部分渠道资源剥离出来，注入这家合资公司。这块是他们最想要的，我们不给，他们不会死心。与其让他们惦记着，不如拿出来做诱饵。”

“诱饵？”

“嗯，诱饵要足够肥，他们才会咬钩。但诱饵里面，要藏钩子。”

张凤鸾没说话，等着下文。

“但估值，不能按他们说的五十亿。”李乐继续说，“太低了。咱们要给他一个高估值，高到让他们肉疼，但又不得不接受的高估值。”

“多高？”

“对标国内一线饮料品牌。”李乐说，“康统娃他们的市销率，平均在1。8到2。2倍。丰禾饮料业务去年销售额15亿，今年预计25亿，增过6o%。按这个增，明年做到35亿问题不大。咱们就按明年预估销售额的2倍来算，估值7o亿。再留点谈判空间，最终定在65亿到7o亿之间。”

张凤鸾在心里飞快地算了一笔账，“就算65亿估值，按照哒能的算牌，也得是34亿的现金，这可不是小数目。他们能同意？”

李乐笑了笑，“因为咱们给的不仅仅是业务，还有一个故事。一个关于本土饮料品牌借助国际巨头渠道和技术，快成长的故事。资本市场最爱听故事，尤其是这种有数据支撑、有巨头背书、有清晰增长路径的故事。”

“再说，漫天要价坐地还钱嘛，他们出五十亿，我们出一百亿。慢慢谈，总之，让他们觉得肉疼，但又觉得咬咬牙能接受才是我们的目的。”

“这笔钱进来，可以用来扩建生产线、加大研投入、拓展渠道、打广告……所有哒能画过的饼，都用他们的钱来实现。丰禾用49%的股权，撬动了合资公司1oo%的资源，还锁死了他们的现金。”

张凤鸾点点头，这是典型的“用你的钱，办你的事，但最终受益的是我”的逻辑。

关键是，站在哒能的角度，这个逻辑在短期内完全成立，我出了钱，拿到了优质资产的控股权，未来增长可期，这笔投资怎么看都划算。

至于长远……资本总是短视的，尤其是当短期利益足够诱人的时候。

李乐继续道，“他们出的现金越多，投入越深，就越舍不得放手。越舍不得放手，这是沉没成本效应。”

“那控股权呢？他们要百分之五十一，这是底线。”张凤鸾想起彭洪安的态度，说道，“光估值高不够。控股权在人家手里，51%对49%，关键时刻人家一票就能否决你。品牌、渠道、技术慢慢被渗透，最后你还是替人做嫁衣。”

“所以要有附加条款。而且这些条款，要经得起最严格的审查，要让哒能觉得这是合理的商业保障，而不是陷阱。”

李乐从口袋里摸出一张叠得方方正正的纸，展开，上面密密麻麻写满了字，字迹有些潦草，但能看出是经过反复推敲的。

张凤鸾接过来，仔细看那张纸。

李乐在旁边一条一条地解释。

“第一，对赌条款。合资公司需在3年内实现双方约定的销售额和市场份额目标，这个目标，要按照哒能自己在谈判中给我们画的饼来定，只能高，不能低。如果未达成，哒能须以原投资额加极低利息的价格，向丰禾或丰禾指定方转让部分股权，使丰禾恢复控股。”

张凤鸾立刻抓住了关键，“用他们自己吹的牛，来捆他们的手脚？而且这种业绩对赌在投资协议里很常见，不突兀。哒能为了证明自己有能力，很可能会同意。”

“第二，品牌归属。”李乐继续道，“主品牌丰禾及小蜜蜂商标所有权，必须明确归属于丰禾集团，而不是合资公司。”

“合资公司仅获得有限期的、排他性的使用权，比如十年。十年后如需续约，条件重谈。而且，品牌不得用于合资业务范围外的任何产品。这意味着，如果想用小蜜蜂的品牌效应去推他们的奶粉、酸奶，没门儿。”

“这条他们会争。”张凤鸾说，“品牌是核心资产。没有品牌所有权，他们的投资就缺了块压舱石。”

“所以咱们可以适当让步。”李乐早有准备，“比如，同意在合资公司达到某个里程碑式的业绩目标后，比如年销售额突破1oo亿，将品牌在饮料品类的永久使用权授予合资公司。”

“但所有权依然在丰禾手里。这就像租房，你住得再久，房子也不是你的。而且，真到了1oo亿的规模，小蜜蜂这个品牌本身的价值已经不可估量，到时候再谈续约，主动权就在咱们手里了。”

张凤鸾在脑子里快过了一遍这种设计的法律可行性和潜在风险。

听起来合理，但魔鬼都在细节里。

“使用权”的定义有多宽？“饮料品类”的边界在哪里？这些都需要在合同里用最严谨的语言界定清楚。

“第三条，供应链锁定。合资公司的部分关键原料，如果汁用的橙子、苹果，茶饮料用的茶叶，甚至部分包装材料，需优先从丰禾关联的果蔬基地采购，采购价格按市场价，但质量和供应量必须优先保障合资公司。”

张凤鸾听到这里，吹了个口哨，“这一招……你这哪儿是合资，你这是给自己找了个长期饭票。用他们的钱，养你的供应链，还确保了自己的原料基地不饿死。”

“关键是，这理由冠冕堂皇，为了保证产品品质稳定，溯源可控，符合标准。哒能不是整天把食品安全、全球标准挂在嘴边吗？你就用他们的标准，卡他们的脖子。”

“不止。”李乐说，“这还是条安全绳。如果将来合作出了岔子，哒能想甩开丰禾单干，或者用别的供应商来压价，咱们可以依据合同，在供应量和价格上做文章。”

“你这是在合资公司的血管里，安了一个阀门？”

“算不上，顶多是个时间上的牵制，毕竟人家家大业大的。”李乐继续道，“第四条，退出机制。”

“合同里要明确约定，若因哒能在国内市场的垄断行为、不正当竞争、或者与第三方的重大纠纷，导致合资公司经营受到调查、处罚、供应商断供、渠道抵制等重大实质性影响，丰禾有权以事先设定的、对丰禾有利的价格，回购哒能所持的全部或部分股份。”

“说白了，如果他们自己作死，连累了合资公司，别怪咱们提前清场。””

张凤鸾放下纸，靠在椅背上，盯着手里的那张纸，沉默了一会儿。

从表面看，这个合作方案，哒能得到了控股权，拿到了一个高增长的故事，用现金撬动了巨大的未来收益，丰禾则获得了宝贵的资金、技术和国际渠道，锁定了供应链，保住了品牌根脉，还设下了层层保险。

但往深了看，这方案里埋的雷，一颗比一颗隐蔽，一颗比一颗要命。

高估值锁死了哒能的大量现金，降低了他们后续运作的灵活性，对赌条款用他们自己的预期捆住了他们的手脚，品牌归属留了后门。供应链锁定确保了丰禾的基本盘不受损。退出机制则像一把悬在哒能头上的达摩克利斯之剑，随时可能落下。

最关键的是，所有这些条款，单独拎出来看，都符合商业惯例，都有合理的商业逻辑支撑。

哒能的三千法务再厉害，也很难在谈判桌上全盘否定。他们可以在一些细节拒绝、调整、扯皮，降低风险，但只要框架一旦定下，很多事就由不得他们了。